Codice Civile art. 2505 quater - Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni (1).Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni (1). [I]. Se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; i termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla metà (2). (1) V. nota al Capo X. (2) Comma sostituito dall'art. 1 d.lg. 13 ottobre 2009, n. 147. Il testo precedente recitava: «Se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; le disposizioni dell'articolo 2501-sexies possono essere derogate con il consenso di tutti i soci delle società partecipanti alla fusione; i termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla metà». Per la disciplina transitoria, v. l'art. 2 dello stesso d.lg. InquadramentoLa norma introduce significative semplificazioni per il caso in cui le società coinvolte nella fusione non siano società per azioni (o società cooperative per azioni) e, dunque, siano società a responsabilità limitata, società di persone e società cooperative le cui quote non siano rappresentate da azioni (Esposito 1617). È, infatti, previsto: 1) il dimezzamento dei termini dilatori tra l'iscrizione del progetto di fusione nel registro delle imprese e la data della decisione in ordine alla fusione (15 giorni anziché 30), per il deposito degli atti nella sede della società e la data della decisione in ordine alla fusione (15 giorni anziché 30); per l'opposizione dei creditori (30 giorni anziché 60); 2) la fissazione di conguagli in danaro in misura superiore al 10%; 3) la soppressione del divieto di procedere alla fusione per le società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. BibliografiaArdizzone, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi., Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Cacchi Pessani, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Cagnasso, D'Arrigo, in Cagnasso, D'Arrigo, Gallarati, Panzani, Quaranta, Trasformazione Fusione e scissione. Il nuovo diritto societario, a cura di Lo Cascio, Milano, 2012; Cerrato, Le operazioni societarie straordinarie, in Trattato di diritto commerciale, diretto da Cottino, Padova, 2011; Cincotti, Merger leveraged buy-out, sostenibilità dell'indebitamento e interessi tutelati dall'ordinamento, in Riv. soc., fasc. 4, 2011, 634; Civerra, Le operazioni di fusione e scissione, l'impatto della riforma e la nuova disciplina del leveraged buy out, Torino, 2004; Clerici, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2006; Dimundo, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Di Sarli, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Trasformazione - Fusione - Scissione, Milano, 2006, 949-973; Esposito, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino, 2015; G. Ferri, Le società, in Tr. Vas., X, 3, Torino, 1987 Iermano, Invalidità delle operazioni straordinarie e principio di stabilità, ne Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, IV, Milano, 2007; Laurini, in Bianchi (a cura di), Commentario alla riforma delle s.p.a., Milano, 2006; Lucarelli, La nuova disciplina delle fusioni e scissioni: una modernizzazione incompiuta, in Riv. Soc. 2004, 1343; Magliulo, La fusione delle società, Milano, 2009; Montalenti, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Pasquini, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino,2015; Perrino, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino, 2015; Santagata, Le fusioni, in Tr. Colombo Portale, 7, Torino, 2004; Serra, Spolidoro, Fusioni e scissioni di società: commento al d.lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, Torino, 1994; Ruggeri, L'irreversibilità della fusione societaria, Padova, 2012; Tamburini, in Il nuovo diritto delle società, a cura di Maffei Alberti, IV, Padova, 2005; Vicari, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso, Torino, 2015. |
